Ao iniciar um projeto imobiliário ou de investimentos, é comum surgirem dúvidas sobre quais estruturas societárias são mais vantajosas.
Entre as opções disponíveis no Brasil, a SCP – Sociedade em Conta de Participação e a SPE – Sociedade de Propósito Específico se destacam por sua flexibilidade e pela capacidade de atender a diferentes necessidades.
Neste artigo, vamos explorar o que são essas estruturas, como funcionam e como podem ser aplicadas ao setor imobiliário, além de destacar as principais diferenças entre elas.
O que é a SCP – Sociedade em Conta de Participação?
A SCP – Sociedade em Conta de Participação é uma estrutura societária antiga no direito brasileiro e amplamente utilizada, especialmente no setor imobiliário.
Uma de suas principais características é a simplicidade de formação, já que ela não requer registro na Junta Comercial ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ). Em outras palavras, a SCP não possui personalidade jurídica própria.
Nessa estrutura, há dois tipos de sócios: o sócio ostensivo e o sócio participante. O sócio ostensivo é quem, de fato, realiza as operações em nome da sociedade, assumindo as responsabilidades e os riscos do negócio.
Já o sócio participante, como o nome sugere, não aparece formalmente nas atividades da empresa, mas participa dos lucros e dos prejuízos.
A SCP é muito usada em empreendimentos imobiliários, por exemplo, quando investidores se juntam a uma construtora para realizar a construção de um edifício.
Nesse caso, a construtora atua como o sócio ostensivo, enquanto os investidores são sócios participantes, ou seja, têm uma participação financeira sem a responsabilidade direta pela execução do projeto.
Principais vantagens da SCP
Uma das grandes vantagens da SCP é sua simplicidade. Como não há necessidade de registros formais, a sua constituição é rápida e barata.
Isso é especialmente atraente para projetos em que a rapidez é um fator essencial. Outro ponto positivo é a confidencialidade, já que o sócio participante não aparece nos documentos da sociedade, mantendo seu envolvimento discreto.
Além disso, a SCP facilita a entrada de capital em projetos específicos, permitindo que os investidores participem apenas de iniciativas com as quais se identifiquem ou que considerem rentáveis.
Isso é uma vantagem importante no setor imobiliário, onde muitas vezes é necessário captar recursos para o desenvolvimento de grandes empreendimentos.
O que é a SPE – Sociedade de Propósito Específico?
A SPE – Sociedade de Propósito Específico é uma entidade jurídica que tem um objetivo claramente definido e delimitado.
Ela é criada para a realização de um projeto específico, como a construção de um condomínio, um shopping center ou até mesmo uma infraestrutura de grande porte, como uma rodovia ou um porto.
Assim que o projeto é concluído, a sociedade pode ser dissolvida, ou seja, seu tempo de vida está diretamente ligado à conclusão do empreendimento para o qual foi criada.
Diferentemente da SCP, a SPE possui personalidade jurídica própria. Isso significa que ela precisa ser registrada e formalizada, inclusive com um CNPJ.
Todos os sócios aparecem formalmente nos registros e têm suas responsabilidades delimitadas no contrato social da empresa.
A SPE é uma escolha muito comum no setor imobiliário porque permite a segregação de responsabilidades.
Como o objetivo da sociedade é claro e delimitado, os riscos ficam limitados ao projeto específico, o que dá maior segurança tanto aos investidores quanto às empresas envolvidas.
Se algo der errado no projeto, a responsabilidade recai sobre a SPE e não sobre os demais negócios dos sócios.
Principais vantagens da SPE
A principal vantagem da SPE está na segurança jurídica que ela oferece. Ao ter personalidade jurídica própria, a sociedade pode firmar contratos, assumir responsabilidades e administrar seus próprios recursos de forma independente.
Isso é fundamental em projetos de grande porte, como obras imobiliárias, onde há a necessidade de gestão complexa de recursos e contratos.
Além disso, a SPE facilita a captação de recursos financeiros por meio de financiamentos. Bancos e outras instituições financeiras tendem a ver a SPE como uma entidade confiável e separada dos demais negócios dos sócios, o que reduz os riscos e aumenta a chance de obtenção de crédito.
Outro ponto positivo é que, como a sociedade é dissolvida após o cumprimento de seu objetivo, há uma clareza de início, meio e fim para todos os envolvidos. Isso facilita a organização dos investimentos e o planejamento estratégico do projeto.
Diferenças entre SCP e SPE
Agora que você já sabe o que são a SCP – Sociedade em Conta de Participação e a SPE – Sociedade de Propósito Específico, é importante compreender as principais diferenças entre elas, especialmente no contexto de projetos imobiliários.
- Personalidade jurídica: A SCP não possui personalidade jurídica, enquanto a SPE é uma entidade com CNPJ próprio. Isso significa que, na SCP, os sócios participam de maneira mais informal, enquanto na SPE há formalidade e maior proteção jurídica.
- Responsabilidade dos sócios: Na SCP, apenas o sócio ostensivo é responsável perante terceiros. Já na SPE, todos os sócios têm sua responsabilidade delimitada de acordo com o contrato social.
- Registro e formalidade: A SCP não precisa ser registrada na Junta Comercial, o que torna sua criação mais simples e ágil. Em contrapartida, a SPE requer formalização, o que a torna uma opção mais robusta e juridicamente segura.
- Aplicabilidade: A SCP é mais comum em projetos de menor porte ou com maior necessidade de agilidade, enquanto a SPE é mais utilizada em grandes empreendimentos, que demandam segurança jurídica e envolvem altos volumes de investimento.
Quando escolher a SCP ou a SPE?
A escolha entre SCP e SPE vai depender de uma série de fatores, como o tamanho do projeto, o grau de envolvimento dos sócios e o nível de formalidade necessário. Para projetos imobiliários de menor porte, que exigem rapidez e menor exposição, a SCP pode ser a opção mais indicada.
Por outro lado, para grandes empreendimentos, onde a segregação de responsabilidades é fundamental e há a necessidade de captar recursos financeiros de forma estruturada, a SPE se apresenta como a melhor escolha.
Além disso, vale lembrar que cada projeto tem suas especificidades, e é fundamental contar com uma boa assessoria jurídica para definir qual estrutura societária faz mais sentido para cada caso.
Tanto a SCP – Sociedade em Conta de Participação quanto a SPE – Sociedade de Propósito Específico podem trazer excelentes resultados quando bem aplicadas.
Cada uma delas possui suas vantagens e particularidades, sendo mais adequada para determinados tipos de projeto.
Ao entender as diferenças entre essas sociedades, você estará mais preparado para tomar decisões estratégicas que podem impactar positivamente o sucesso do seu empreendimento.
Lembre-se sempre de consultar especialistas antes de definir qual estrutura utilizar. A escolha certa pode significar a diferença entre um projeto bem-sucedido e um problema jurídico no futuro.